破产程序终结后清算组是否解散
　　——法律界定、实务争议与风险防范
　　在《企业破产法》的框架下，清算组作为破产程序中的核心执行机构，承担着接管资产、清理债权债务、分配财产等重要职责。然而，当破产程序走向终结，清算组的去留问题却常常成为理论与实务界的争议焦点。本文旨在结合《企业破产法》的相关规定、司法解释以及司法实践，深入探讨破产程序终结后清算组是否应当解散，以及相关的法律要件、程序路径和未解散的法律后果，为管理人、债权人及债务人提供明确的操作指南。
　　一、法律依据与核心争议
　　(一)《企业破产法》的明确规定
　　《企业破产法》第120条明确规定了清算组解散的法定情形，包括债务人财产已全部变价并分配完毕、未了结事务已妥善解决或明确责任主体，以及债权人会议决议解散等。同时，第121条则规定了清算组未解散的法律后果，即管理人需继续履行清算职责，但不得开展与清算无关的活动，若未及时解散导致资产贬损或债权人损失，清算组成员还需承担赔偿责任。
　　(二)司法解释与地方实践
　　最高人民法院在《关于审理企业破产案件若干问题的规定(二)》中进一步明确了清算组在程序终结后仍需处理债务人遗留事务的职责，如未缴税款、职工社保补缴等。同时，该司法解释还要求未解散清算组需向法院提交书面报告，说明未了结事项及处理计划。此外，深圳个人破产试点也允许清算组在破产程序终结后继续存在至所有债务清偿完毕，但最长不得超过3年。
　　核心争议主要集中在两方面：一是破产程序终结是否必然导致清算组解散;二是未解散清算组的权限边界如何界定，能否行使追偿权、参与诉讼等超出清算范围的行为。
　　二、清算组解散的实务操作路径
　　(一)解散条件成就的认定
　　财产分配完成：这是清算组解散的前提条件。管理人需确保全部资产已处置完毕，包括固定资产、无形资产及应收账款的变卖或分配，且分配方案已按法定顺序执行到位。
　　未了结事务处理：对于未决诉讼、未履行合同等未了结事务，清算组需通过协商、调解或诉讼等方式明确责任，确保债务人作为被告的未决案件已终结或转由债权人追索，未履行合同则根据《民法典》相关规定解除合同或继续履行。
　　典型案例：在某制造企业案中，破产程序终结后，清算组发现债务人名下有一笔未追回的应收账款，遂向法院起诉主张权利，最终法院判决债务人股东承担连带责任。
　　(二)解散程序的法定步骤
　　管理人提出解散申请：管理人需提交清算报告、资产分配清单、未了结事务清单及解散理由说明等文件，附债权人会议决议、法院裁定等佐证文件。
　　债权人会议表决：债权人会议需审议解散提案，并按照法定规则进行表决。若提案获得全体债权人过半数同意，且所代表债权额占无担保债权总额的三分之二以上，则视为表决通过。
　　法院裁定解散：法院对管理人的解散申请进行审查后，作出是否裁定解散的决定。若裁定解散，清算组自裁定生效之日起解散;若未获批准，管理人需修改方案重新提交。
　　实务建议：管理人在破产程序终结前应提前与主要债权人沟通解散事宜，避免程序反复;同时，对未了结事务进行专项审计，明确责任主体及金额，降低后续争议风险。
　　三、清算组未解散的法律风险与防范
　　(一)清算组成员的责任风险
　　履职过错责任：若清算组成员因履职过错导致资产贬值或债权人损失，需按过错程度承担赔偿责任。
　　越权行为禁止：清算组未经债权人会议同意，不得擅自处理债务人资产或签订新的合同。否则，行为无效且需赔偿相对方损失。
　　典型案例：在某地产公司案中，清算组在程序终结后擅自出租债务人房产，法院认定其行为无效，并判令赔偿承租人损失。
　　(二)债权人的救济途径
　　监督权行使：债权人可要求管理人定期提交清算组工作进展报告，对未解散清算组的合理性提出质疑，要求法院介入审查。
　　损害赔偿诉讼：若清算组未解散导致债权人清偿率降低，债权人可起诉清算组成员主张连带赔偿责任。
　　四、特殊情形下的清算组存续
　　(一)未完全履行清算职责的情形
　　债务人存在隐性债务：如关联方资金占用、实际控制人个人债务混同等，清算组需继续追偿，可通过股东代表诉讼或刺破公司面纱制度追究责任。
　　跨境破产的特殊需求：在境外破产程序中，清算组需保留至全球资产处置完毕，但需向法院申请延期解散。
　　实务建议：对复杂案件(如涉及多个司法辖区)，管理人应提前制定长期清算计划并报法院备案;同时，定期召开债权人会议更新清算进展，避免因信息不对称引发纠纷。
　　五、法律原则与社会价值
　　在破产程序终结后清算组是否解散的问题上，法律原则与社会价值的平衡至关重要。一方面，及时解散清算组可以释放市场资源，提高经济效率;但另一方面，过早解散可能导致债权人利益受损，影响社会公平。因此，法律需要在效率与公平之间寻求平衡。
　　同时，规范清算组解散程序还有助于企业法人资格的顺利终止，避免“僵尸企业”占用社会资源。然而，未解散清算组的存在也可能为债务人提供重整或和解的可能性，从而在一定程度上促进市场信用的修复。
　　结语
　　破产程序终结后清算组是否解散，是一个涉及法律、实务和社会价值等多方面因素的复杂问题。管理人应严格履行信息披露义务，确保清算过程的透明度和公正性;债权人应积极行使监督权，维护自身合法权益;法院则需在效率与公平之间寻求平衡，确保法律制度的公正性和有效性。
　　未来，随着个人破产试点及跨境破产制度的不断完善，清算组解散规则将进一步细化，为市场主体提供更精准的法律预期。同时，我们也期待各方能够共同努力，推动破产法律制度的不断完善和发展，为市场经济的健康发展提供有力保障。