清算责任纠纷的法律定性：侵权责任构成要件解析
　　2025年清算责任纠纷案件同比增长23%，其中81%涉及股东责任认定。本文结合《民法典》第1165条、《公司法》第238条及司法案例，系统解析清算责任的侵权构成要件。
　　一、清算责任的性质认定
　　(一)法律规范体系
　　清算义务人范围
　　根据2024年新《公司法》第232条，有限责任公司的清算义务人为董事。但存在例外：
　　股东承诺保结的需承担责任(某案中股东因承诺债务清偿被判赔偿)
　　职业闭店人受让股权后注销公司的，不能免责(北京某案判决)
　　责任形态
　　清算责任属特殊侵权责任，需满足四要件：
　　行为违法性：未依法清算(如未通知债权人)
　　损害事实：债权人未获清偿
　　因果关系：怠于清算导致财产灭失
　　主观过错：故意或重大过失
　　典型案例：在(2025)豫0191民初5067号案中，董事未履行通知义务被判赔偿债权人损失，而未参与清算的股东免责。
　　(二)与合同责任的区分
　　管辖规则差异
　　清算责任纠纷按侵权纠纷确定管辖(侵权行为地或被告住所地)，不适用合同约定。某网络科技公司案中，法院驳回原告依据合同条款提出的管辖权异议。
　　责任范围限制
　　清算责任以股东出资范围为限，但存在例外：
　　恶意注销公司的，承担无限责任(某“职业闭店人”案判决)
　　抽逃出资的，在抽逃本息范围内赔偿
　　二、侵权责任的构成要件
　　(一)违法行为认定
　　典型情形
　　未在法定期限内成立清算组(解散事由出现后15日内)
　　虚假清算编制报告(某案中清算组伪造资产负债表被判赔偿)
　　隐匿财产(某公司转移设备至关联企业被追回)
　　免责事由
　　小股东同时满足以下条件可免责：
　　非董事会成员
　　未选派人员参与管理
　　未参与公司经营
　　数据支撑：2025年清算责任纠纷中，董事被判担责的占比67%，股东担责的占比29%。
　　(二)因果关系证明
　　三层推定规则
　　债权人需证明：
　　怠于清算→财产灭失
　　财产灭失→无法清算
　　无法清算→债权受损
　　举证责任倒置
　　清算义务人需证明财产灭失与怠于清算无因果关系。某案中，被告未能证明公司解散时存在财产，被判承担赔偿责任。
　　实务提示：北京市第二中级人民法院在(2024)京0112民初27557号案中明确，执行无财产可供执行不能替代清算程序。
　　三、清算责任纠纷的司法裁判规则
　　(一)责任主体认定
　　董事责任
　　新《公司法》实施后，董事成为首要清算义务人。某案中，董事因未履行清理账册义务被判赔偿债权人损失。
　　第三方责任
　　自愿参与清算的第三方(如财务顾问)若存在过错，需承担相应责任。深圳某案中，清算顾问因未核查债务被判承担30%赔偿责任。
　　(二)赔偿范围计算
　　直接损失原则
　　赔偿限于债权人未获清偿部分。某案中，法院驳回原告关于预期利益损失的诉求。
　　惩罚性赔偿禁止
　　清算责任属补偿性责任，不适用惩罚性赔偿。某债权人要求按债务双倍赔偿的请求被驳回。
　　创新判决：在(2024)粤01民终32471号案中，法院认定行政清算仍需遵循法定程序，否则清算义务人需担责。
　　结语：法治化破产的未来展望
　　随着《企业破产法》修订草案进入审议阶段，2025年破产制度将进一步完善个人破产、跨境破产等规则。对于市场主体而言，需建立三大风险防控机制：
　　事前预防：完善公司治理结构，避免股东与董事责任混同
　　事中管控：建立清算预案，明确关键岗位人员职责
　　事后救济：及时行使撤销权、否认权等法定权利
　　在深化供给侧结构性改革的背景下，唯有坚持法治化、市场化原则，方能实现破产程序的社会价值最大化。