破产重组后债务谁来扛？法律框架下的责任界定
　　一、破产重组的制度逻辑：债务调整与企业重生
　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条，破产重组的核心目标是通过债务调整、经营方案优化等手段，使具有挽救价值的企业恢复持续经营能力。这一制度设计既非简单豁免债务，也非强制清偿，而是通过法律框架实现债务人与债权人的利益再平衡。
　　以重庆钢铁破产重整案为例，该企业通过引入长寿钢铁集团和重钢集团作为战略投资者，注入69亿元现金并处置低效资产，最终实现普通债权清偿率达58.84%。其中，50万元以下债权全额现金清偿，超限部分通过债转股方式处理。这一案例印证了《企业破产法》第八十七条规定的"公平补偿原则"——债务调整需确保各类债权人获得的清偿比例不低于破产清算程序下的预期收益。
　　二、债务继承的法定情形：三种路径的法律解析
　　1. 重组成功后的债务承继
　　当企业完成重组计划并恢复经营能力时，债务承继遵循《民法典》第六十一条规定的"法人独立责任"原则。即重组后的企业以全部财产承担债务，但需按照重组计划约定的新偿债方案履行义务。例如长航凤凰重整案中，通过资产处置和股票溢价获得7000万元补充现金流，最终实现债务全额清偿。
　　2. 重组失败后的清算责任
　　若重组计划执行失败转入清算程序，债务清偿顺序严格遵循《企业破产法》第一百一十三条：
　　第一顺位：职工债权(工资、社保、补偿金)
　　第二顺位：税款债权
　　第三顺位：普通债权
　　2025年浙江安吉同泰皮革破产清算案显示，当2484万元拍卖所得不足以清偿2200万元执行标的和3327万元诉讼标的时，普通债权人实际受偿率不足40%。
　　3. 特殊主体的连带责任
　　在股东未履行出资义务等情形下，债务承担突破法人有限责任。根据《公司法解释三》第十三条，未缴出资股东需在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。2025年江苏某制造企业破产案中，法人代表因将3亿元售房款转入关联公司，被法院判决承担500万元个人连带责任。
　　三、债务调整的合法边界：四类操作的司法审查
　　1. 债转股的合规要件
　　根据银保监会《金融资产投资公司管理办法》，债转股需满足：
　　债权真实合法
　　定价机制公开透明
　　股东会决议程序完备
　　2025年深圳中华自行车重整案中，通过将1.2亿元债权转为股权，既降低资产负债率，又保留上市公司壳资源。
　　2. 债务减免的效力认定
　　《企业破产法》第八十五条允许通过债权人会议决议减免债务，但需满足：
　　减免方案经分组表决通过
　　不损害优先债权人利益
　　符合商业合理性
　　某贸易公司重整案中，因将职工债权减免方案单独分组表决，被法院裁定撤销。
　　3. 担保债权的特殊保护
　　《民法典》第三百九十二条规定，混合担保中债权人可选择行使任意担保权。在某地产企业重整案中，银行作为抵押权人，在债务人未清偿债务时，直接申请拍卖抵押物并优先受偿。
　　4. 跨境债务的司法协作
　　涉及境外债权人的重组案件，需遵循《民事诉讼法》八十九条关于涉外管辖的规定。某外资企业重整案中，通过新加坡国际仲裁中心与北京四中院的司法协作，实现跨境债务统一处置。
　　四、实务操作中的风险防控
　　1. 债权人维权路径
　　申报债权：在法院公告的30日至3个月内提交债权证明
　　参与表决：对重组计划草案行使表决权
　　申请撤销：对损害利益的债务减免方案提起诉讼
　　2. 债务人合规要点
　　财产隔离：建立独立财务制度，避免个人账户与公司资金混用
　　信息披露：定期向管理人报告经营、财务状况
　　配合执行：按重组计划支付款项、交付资产
　　3. 管理人职责强化
　　资产核查：全面清查债务人财产，防止隐匿、转移
　　方案审查：评估重组计划的可行性、合法性
　　监督执行：建立债务履行台账，定期向法院报告