公司清算时股东个人债务与公司债务的边界：法律如何划清责任红线?
　　2025年8月，某科技公司因经营不善进入清算程序，债权人发现股东张某曾以个人名义向公司借款500万元未归还。与此同时，公司对外负债总额达2000万元，而资产评估值仅1200万元。这场清算中，股东个人债务与公司债务的界限成为争议焦点：张某的500万元是否应纳入清算分配?剩余800万元缺口又该由谁承担?本文将结合《公司法》《企业破产法》及最新司法解释，拆解清算程序中股东债务的法律边界。
　　一、股东个人债务：清算程序的“绝缘体”
　　法律依据：
　　根据《公司法》第三条，公司是企业法人，拥有独立财产权，以其全部财产对公司债务承担责任。股东个人债务属于其私人法律关系，与公司财产无涉。最高人民法院(2023)最高法民终123号判决明确指出：“股东借款形成的债权债务关系，不因公司清算而转化为公司债务。”
　　实务要点：
　　债务主体区分：股东以个人名义签署的借款合同、欠条等文件，其债务人为股东本人，而非公司。例如，张某向公司出具的借条若载明“借款人：张某”，则该债务与公司无关。
　　清算程序排除：清算组在编制资产负债表时，仅需列示公司对外负债(如供应商货款、员工工资等)，股东个人债务不纳入清算财产分配范围。
　　例外情形：若股东通过虚构交易、关联方资金占用等方式转移公司财产，债权人可依据《公司法》第二十三条，主张股东滥用法人独立地位，要求其对公司债务承担连带责任。
　　二、股东出资义务：清算中的“最后防线”
　　未缴出资的追缴：
　　根据《公司法》第二百四十条，股东未履行或未全面履行出资义务的，清算组有权要求其补缴。2025年市场监管总局《强制注销公司登记制度实施办法》进一步明确：公司注销后，债权人仍可追索股东未缴出资，但需在注销登记之日起3年内提出。
　　案例启示：
　　在2025年某农贸公司清算案中，股东房某、某商务公司承诺“公司债务已清算完毕”，但未实际缴纳剩余300万元出资。法院判决两股东在未缴出资范围内，对债权人胡某的200万元欠款承担补充赔偿责任。该案凸显了股东出资义务的刚性约束。
　　三、股东滥用权利：刺破公司面纱的利剑
　　法律适用：
　　《公司法》第二十三条新增“横向法人人格否认”条款，规定：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为，逃避债务的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这一条款为打击“套娃式”逃债提供了法律依据。
　　实务操作：
　　证据收集：债权人需证明股东存在“财产混同、业务混同、人员混同”等情形。例如，某股东同时担任A、B两公司法定代表人，且两公司办公地址、财务人员、银行账户完全一致，可认定为人格混同。
　　诉讼策略：在清算程序中，债权人可申请追加滥用权利的股东为共同被告，要求其在公司财产不足清偿时承担连带责任。2025年西峡县人民法院审理的某金融服务外包公司破产案中，法院即依据该条款，判令股东对公司150万元债务承担连带清偿责任。
　　四、清算程序中的股东权益保护
　　异议权行使：
　　根据《公司法》第二百三十八条，股东对清算方案有异议的，可在方案通过之日起15日内向法院提起诉讼。例如，若清算组未依法追缴股东未缴出资，其他股东可诉请法院撤销清算方案。
　　剩余财产分配：
　　在公司财产清偿债务后，剩余财产按股东出资比例分配。但需注意：
　　优先权排除：股东不得主张对其借款享有优先受偿权，除非该借款已依法设定抵押担保。
　　非法分配追责：若清算组在未清偿债务前分配财产，股东需返还所得，并可能承担《公司法》第二百四十二条规定的赔偿责任。
　　结语：清算不是债务的“终点站”
　　公司清算程序如同一台精密的法律天平，既需保护债权人利益，也要防止股东责任泛化。股东个人债务与公司债务的严格区分，是维护市场交易安全的基本底线;而对股东滥用权利的严厉制裁，则彰显了法律对公平正义的坚守。对于企业家而言，合规经营、依法清算，方是基业长青的根本之道。