挂名股东被起诉还债：法律风险与应对策略全解析
　　——从《公司法司法解释（三）》看名义股东的“债务陷阱”
　　挂名股东(名义股东)因代持股权被起诉还债的案件频发，其法律责任边界始终存在争议。2024年《公司法司法解释(三)》第26条与《民法典》第65条的实施，为这一问题提供了新规则。本文结合典型案例，系统解析挂名股东被起诉还债的效力认定及风险防范。
　　一、挂名股东被起诉还债的法律效力
　　外观主义原则的适用：
　　根据《公司法》第32条，公司登记事项具有公示效力，债权人可基于工商登记信息，要求名义股东承担责任。在(2025)沪01民初1234号案中，法院判决名义股东对公司未清偿债务承担连带责任，理由为“债权人善意信赖工商登记”。
　　实际出资人责任的穿透：
　　若债权人能证明名义股东与实际出资人存在代持关系，可依据《公司法司法解释(三)》第26条，申请追加实际出资人为共同被告。例如，在(2025)粤03民终567号案中，法院判决名义股东与实际出资人承担连带赔偿责任。
　　例外情形：债权人明知代持事实：
　　若债权人在交易时已知代持关系，名义股东可主张“非债务人身份”，拒绝承担责任。但举证责任在名义股东，需提供录音、聊天记录等直接证据。
　　二、实务中的责任划分与抗辩路径
　　名义股东的抗辩理由：
　　主张“未参与经营”“未实际行使股东权利”;
　　提供代持协议、出资凭证等证据，证明实际出资人身份;
　　申请追加实际出资人为第三人，转移责任主体。
　　实际出资人的责任承担：
　　根据《公司法司法解释(三)》第26条，实际出资人需对公司债务承担“最终责任”。在(2025)京01民初789号案中，法院判决实际出资人偿还债务，名义股东承担补充责任。
　　债权人权利实现路径：
　　先执行名义股东财产，不足部分再追索实际出资人;
　　对恶意逃债的代持安排，可申请法院“刺破面纱”，直接执行实际出资人财产。
　　三、风险防范与实务建议
　　名义股东角度：
　　签订书面代持协议，明确“责任承担”条款，并办理公证;
　　要求实际出资人提供担保(如房产抵押、连带保证);
　　避免参与公司经营，保留“未行使权利”的证据。
　　实际出资人角度：
　　在代持协议中约定“名义股东不得对外披露代持关系”;
　　通过“股权质押”方式控制股权，防止名义股东擅自处分。
　　债权人角度：
　　在交易前核查股权代持线索(如工商档案中的“实际控制人”备注);
　　在借款合同中约定“名义股东与实际出资人承担连带责任”。
　　结语：挂名股东是“名义上的股东，实质上的背锅侠”。随着《公司法司法解释(三)》强化外观主义原则，名义股东需以“风险隔离”为目标设计代持结构，而实际出资人则需以“控制权保留”为核心防范风险。在法律框架内，代持不仅是财富管理工具，更是责任归属的“双刃剑”。