未实缴出资即转让股权？这些法律后果你必须知道
　　——解析《公司法》第88条与《刑法修正案（十二）》的联动风险
　　未实缴出资即转让股权，可能面临民事赔偿、行政处罚甚至刑事责任。2024年《公司法》第88条与《刑法修正案(十二)》的实施，为这一问题提供了新规则。本文结合实务案例，系统解析未实缴出资转让股权的法律后果及应对策略。
　　一、未实缴出资转让股权的民事责任
　　转让方责任：
　　根据《公司法》第88条，若原股东未届出资期限即转让股权，仍需在出资不足范围内对公司债务承担补充责任。在(2025)京01民初789号案中，法院判决原股东对公司1000万元债务承担补充赔偿责任。
　　受让方责任：
　　若受让方“知道或应当知道”原股东未实缴出资，需与原股东承担连带责任。但需注意，若受让方能证明“善意”，可免责。
　　特殊情形：瑕疵出资转让：
　　若原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让方无论是否知情，均需承担连带责任。
　　二、未实缴出资转让股权的行政与刑事风险
　　行政处罚风险：
　　市场监管部门可依据《公司法》第252条，对虚报出资、虚假出资的股东处以虚报金额5%至15%的罚款，并责令改正。若情节严重，可吊销营业执照。
　　刑事追责边界：
　　《刑法修正案(十二)》新增“虚假出资罪”，明确虚报出资数额巨大、后果严重的，最高可处7年有期徒刑。但需注意，若股东在案发前补足出资，可从轻或减轻处罚。
　　三、实务中的责任划分与风险防范
　　转让方角度：
　　在股权转让协议中明确“出资义务由受让方承担”，并保留出资催告记录;
　　对未届期出资，可约定由受让方提前缴纳，避免补充责任。
　　受让方角度：
　　在股权转让协议中约定“原股东对出资真实性的陈述与保证条款”，并约定违约责任;
　　对目标公司进行财务尽调，重点核查实缴出资证明、银行流水。
　　债权人角度：
　　在债权发生时要求股东提供“实缴出资担保”，突破有限责任;
　　发现股权转让后，及时申请法院追加原股东为被执行人。
　　结语：未实缴出资即转让股权，是“带病退出”的高风险操作。随着《公司法》修订强化出资监管，股东需以“终局责任人”的心态审视交易，而受让方则需以“买方尽调”的思维防范风险。在法律框架内，股权转让不仅是权利让渡，更是责任划分的“分水岭”。