股权转让后的债权债务归属：法律视角下的责任划分
　　——解析《公司法》第88条与《民法典》第61条的适用规则
　　股权转让后，原股东是否仍需对公司债务承担责任?新股东能否主张“债务隔离”?2024年《公司法》第88条与《民法典》第61条的实施，为这些问题提供了新答案。本文结合实务案例，系统解析股权转让后的债权债务归属规则。
　　一、股权转让对债权债务影响的法律原则
　　内外有别原则：
　　对内关系：股权转让不影响公司独立法人地位，公司仍需以全部财产承担债务;
　　对外关系：债权人可要求原股东在未缴出资范围内承担补充责任(《公司法司法解释(三)》第18条)。
　　债务披露与担保责任：
　　根据《民法典》第61条，若原股东在股权转让时隐瞒债务，新股东可主张撤销合同或要求赔偿。例如，在(2025)沪02民终2345号案中，法院判决隐瞒债务的原股东赔偿新股东损失300万元。
　　特殊债务的承担规则：
　　劳动合同债务：股权转让不影响劳动者权益，公司仍需履行工资、社保等义务;
　　税收债务：根据《税收征收管理法》第48条，股权转让需办理税务变更登记，未缴税款由转让方与受让方连带承担。
　　二、实务中的责任划分案例解析
　　未届期出资的股权转让：
　　根据《公司法》第88条，若原股东未届出资期限即转让股权，仍需在出资不足范围内对公司债务承担责任。在(2025)粤03民初678号案中，法院判决原股东对公司1000万元债务承担补充赔偿责任。
　　瑕疵出资的股权转让：
　　若原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让方若“知道或应当知道”的，需与原股东承担连带责任。但需注意，若受让方能证明“善意”，可免责。
　　一人公司股权转让：
　　根据《公司法》第23条，一人公司股权转让后，若新股东不能证明财产独立，仍需对公司债务承担连带责任。在(2025)京01民终3456号案中，法院因新股东无法证明财产独立，判决其对公司800万元债务承担连带责任。
　　三、实务操作建议
　　原股东角度：
　　在股权转让前完成实缴出资，避免“未届期出资”风险;
　　对公司债务进行全面披露，并保留书面披露记录。
　　新股东角度：
　　在股权转让协议中明确“债务承担”条款，约定原股东对未知债务的赔偿责任;
　　对目标公司进行财务、税务、法律尽调，重点核查或有负债。
　　债权人角度：
　　在债权发生时要求股东提供“个人担保”，突破公司有限责任;
　　发现股权转让后，及时申请法院追加原股东为被执行人。
　　结语：股权转让是股东退出的“常规操作”，但债权债务的归属却是“技术活”。随着《公司法》修订强化股东出资责任，原股东需以“终局责任人”的心态审视交易，而新股东则需以“买方尽调”的思维防范风险。在法律框架内，股权转让不仅是权利让渡，更是责任划分的“分水岭”。