上市公司破产重整：股东权益的“保”与“损”法律透视
　　在资本市场波动加剧的背景下，上市公司破产重整已成为化解企业危机的重要法律工具。这一制度设计既承载着拯救企业于危难之中的使命，也深刻影响着股东权益的存续与变动。本文将以法律视角，结合最新司法实践，系统剖析破产重整对上市公司股东权益的多维影响。
　　一、破产重整的法律框架与股东权益保护机制
　　根据《中华人民共和国企业破产法》第七十八条，当上市公司出现不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏清偿能力时，可依法启动破产重整程序。这一制度设计旨在通过债务清理、经营重组和资本结构调整，实现企业再生。
　　在股东权益保护方面，法律构建了多重机制：一是重整计划草案需经债权人会议表决，并经出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上;二是股东权益调整方案需单独设置表决组，充分保障股东的参与权;三是重整期间，股东依法享有的表决权、知情权等权利不受非法限制。
　　二、股权结构调整：股东权益变动的核心领域
　　破产重整中，股权结构调整是常见的权益变动方式。根据《企业破产法》第八十五条，重整计划草案可包含对出资人权益的调整内容。司法实践中，调整方式主要包括：一是股权稀释，即通过增资扩股引入战略投资者，降低原股东持股比例;二是股权转让，将部分或全部股权转让给债权人或第三方;三是股权注销，直接减少注册资本以清偿债务。
　　值得注意的是，2025年最新司法解释明确，上市公司重整中涉及股权调整的，应充分披露调整方案对股东权益的影响，并设置异议股东回购请求权。这一规定强化了对中小股东的特殊保护，防止大股东利用重整程序侵害中小股东利益。
　　三、股东权利限制与救济路径
　　在重整期间，股东权利可能面临阶段性限制。根据《企业破产法》第七十六条，重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。此外，重整计划执行期间，股东可能面临表决权受限、股份转让受限等情形。
　　若股东认为自身权益受损，可通过以下途径救济：一是向管理人提出书面异议，要求复核权益调整方案;二是参加债权人会议，对重整计划草案行使表决权;三是若对法院批准的重整计划不服，可依法提起申诉。但需注意的是，根据《企业破产法》第九十二条，经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力，股东需依法履行。
　　四、退市风险警示与投资者保护
　　对于上市公司而言，破产重整往往伴随退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》，若公司被法院受理破产重整，其股票将被实施退市风险警示。这一规定旨在提示投资者注意投资风险，但也对股东权益的市场价值产生直接影响。
　　在投资者保护方面，监管部门要求上市公司在重整过程中充分披露信息，包括重整进展、股权变动、经营方案等。同时，要求重整计划草案包含投资者保护条款，如设置补偿机制、股份回购选择权等，以最大限度维护投资者合法权益。
　　五、实务案例与启示
　　以某上市公司破产重整案为例，该公司通过“资本公积金转增股份+股份让渡”的方式，将部分股份用于清偿债务，剩余股份引入战略投资者。这一方案既实现了债务清理，又优化了股权结构。但值得关注的是，原中小股东持股比例大幅下降，且未设置异议股东回购机制，引发市场争议。
　　此案例启示我们，在破产重整中，应平衡企业拯救与股东权益保护的关系。一方面，需通过股权调整实现企业再生;另一方面，应完善中小股东保护机制，防止权益被过度稀释。